Все тонкости стимулирования и вознаграждения независимых директоров

О том, что институт независимых директоров развивается в Казахстане довольно бурно, говорилось еще три года назад на Первом саммите независимых директоров СНГ, но вот уже 2010 год подходит к концу, а участники Третьего Центрально-Азиатского саммита по корпоративному управлению констатируют факт – институт носит стихийный и неразвитый характер. Между тем, по общей оценке экспертов, независимые директора работают эффективнее других руководителей: чаще принимают участие в очных заседаниях совета директоров, а компании, в совете которых были независимые финансовые директора, понесли меньшие потери в кризис.

Внедрение института независимых директоров в компании, по словам участников саммита, воспринимается двояко – это нужно, но довольно накладно, так как является бременем на бюджет компании. Говоря о необходимости внедрения этого института, следует сказать, что оно подразумевает под собой создание коллегиального органа в компании. Так, по данным исследования, проведенного ТОО «Эрнст энд Янг Казахстан» совместно с Центром корпоративного управления и деловой этики при Ассоциации финансистов Казахстана, во многих казахстанских акционерных обществах (84%) создан коллегиальный исполнительный орган. Чем крупнее компания (по численности персонала, размеру выручки), тем более вероятно наличие в ней коллегиального исполнительного органа. В 92% компаний, где имеется коллегиальный исполнительный орган, существует формальное разграничение полномочий и обязанностей между ним и единоличным органом управления. Тем самым подтверждается то, что правильное внедрение института директоров в нашей республике является неотъемлемой частью развития казахстанского бизнеса.

Важным аспектом повышения эффективности работы независимых директоров является система вознаграждения и стимулирования. Существуют различные принципы вознаграждения членов совета директоров. Например, Объединенный кодекс корпоративного управления Великобритании требует наличия прозрачной процедуры по определению вознаграждения членов совета директоров, включая индивидуальный компенсационный пакет каждого директора. При этом сумма вознаграждения исполнительных директоров должна определяться с учетом достижения целей компании (тем самым отражая их реальный вклад), а также индивидуальных показателей. Вознаграждение неисполнительных директоров должно соответствовать их вовлеченности в управление компанией, а также осуществляемым полномочиям и не должно включать выплаты, основанные на опционах. Тем не менее размер совокупного вознаграждения директоров (исполнительных и неисполнительных) должен быть конкурентоспособным, чтобы компания могла привлечь к работе достаточно квалифицированных директоров для эффективного исполнения ими своих обязанностей. Вознаграждение должно устанавливаться таким образом, чтобы оно было ненамного меньше или больше, чем вознаграждение, выплачиваемое директорам в аналогичных компаниях.

Кодекс корпоративного поведения ФСФР России рекомендует, чтобы размер вознаграждений всех членов совета директоров был единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором. Критерии определения размера вознаграждения членов совета должны разрабатываться комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом. Поскольку данные критерии оказывают существенное влияние на деятельность совета директоров, рекомендуется включить их во внутренний документ общества, регулирующий такую деятельность.

В Казахстане вознаграждение и стимулирование руководства высшего звена осуществляется в форме заработной платы в денежной форме. Согласно данным обзора «Эрнст энд Янг Казахстан», бонусные программы применяются только у 57% компаний-респондентов. Социальный пакет и условия для повышения квалификации, включая программы MBA, имеются соответственно в 57% и 33% компаний. Тогда как программы долгосрочного стимулирования (ПДС) руководителей высшего звена управления реализованы только в каждой пятой компании. Из них 34% респондентов используют классический опцион (возможность приобрести акции компании по фиксированной цене в определенный момент в будущем), примерно одна треть (33%) ? предоставление акций с ограниченным правом распоряжения, и еще треть (33%) ? ПДС, основанные на оценке эффективности деятельности руководителей за период, превышающий один год работы. При этом в последнем случае ни одна из компаний не использует в таком качестве фантомный опцион (возможность получения дохода в зависимости от роста стоимости акций за определенный период. Акции не предоставляются одномоментно, акционерам выплачивается материальное вознаграждение, размер которого непосредственно связан с ростом стоимости акций).

Интересно, в зависимости от того, к чему готова компания, возможны два варианта соблюдения кодекса корпоративного управления. Так, Сергей Филин в книге «Корпоративное управление: казахстанский контекст» отмечает, что существует два способа использования корпоративного управления: формальное соответствие для вывода ценных бумаг на фондовую биржу и применение кодекса для повышения эффективности ведения бизнеса.

Компания использует формальный подход в организации корпоративного управления. В этом случае независимый директор, обладающий известным именем, сможет лишь улучшить имидж бизнеса. Совет директоров собирается нечасто, автоматически утверждает уже принятые решения и в целом выполняет совещательные функции. Поэтому если привлечь в качестве независимого директора известного в деловом мире эксперта или консультанта, желательно зарубежного, то его громкое имя будет гарантом стабильности и высокой репутации бизнеса. В результате функции независимого директора сводятся к консультированию по отдельным вопросам.

В то же время существует сценарий, при котором компания быстро растет, сталкиваясь с неопределенностями и рисками. В этом случае совет директоров выступает реально функционирующим органом, который определяет стратегию развития компании, рассматривая все варианты кардинальных действий. В качестве независимого директора целесообразно пригласить опытного профессионала в конкретной области. Будучи высококлассным специалистом, он на практике сможет участвовать в обсуждении всех значимых вопросов посредством выражения беспристрастного суждения, основанного на независимой оценке рассматриваемых проблем.

При этом приглашение независимых директоров, являющееся инновацией для отечественных эмитентов, но давно успешно применяющееся зарубежными корпорациями, становится важным элементом системы корпоративного управления и служит эффективным инструментом урегулирования конфликтов интересов различных групп.

При полном или частичном использовании материалов гиперссылка на деловой портал Kapital.kz в первом абзаце обязательна.